Goodwill ou actifs identifiables : valoriser une reprise en 2026

Situons-nous avant l'offre. Un cabinet de conseil genevois est proposé à CHF 800 000. Son bilan affiche des actifs nets de CHF 300 000 : un peu de trésorerie, du matériel informatique, des créances clients, moins les dettes. L'écart est de CHF 500 000. Cet écart n'est pas une erreur : c'est le goodwill, et il figurera comme une ligne à part entière dans votre plan de financement.

Le goodwill est la part du prix qui rémunère ce que le bilan ne mesure pas : la clientèle fidèle, le savoir-faire des collaborateurs, la réputation, l'emplacement. Les actifs identifiables, eux, sont les éléments que l'on peut inventorier et évaluer séparément : stocks, machines, immeubles, créances, brevets.

Sur un prix de CHF 800 000 et des actifs nets de CHF 300 000, vous achetez donc CHF 500 000 de clientèle, de savoir-faire et de réputation. Ce montant est le plus risqué des deux, car il dépend de la capacité de l'entreprise à conserver ses clients après le départ du cédant.

Le droit comptable suisse encadre ce point à l'article 960d du Code des obligations. Cet article traite des immobilisations incorporelles, dont le goodwill acquis. Il permet de l'inscrire à l'actif si l'entreprise l'a payé, et impose de l'amortir selon sa durée d'utilité. Vous trouverez le texte sur fedlex.admin.ch.

Pour la définition générale du terme et ses variantes, vous pouvez consulter notre article sur ce que recouvre le goodwill en comptabilité. Retenez ici une règle simple : plus le goodwill pèse dans le prix, plus la diligence préalable (l'examen approfondi de l'entreprise avant l'offre) doit porter sur la clientèle et sa dépendance au cédant.

Avant la négociation, il faut disposer d'une fourchette de prix. Aucune méthode n'est la seule valable. Reprenons le même cabinet pour illustrer leurs écarts.

La valeur substantielle additionne les actifs, à leur valeur de marché, et retranche les dettes. Elle répond à la question : que coûterait la reconstitution de l'entreprise sans sa clientèle ? Sur notre exemple, elle donne CHF 300 000. Elle ignore le goodwill par construction.

La valeur de rendement capitalise les bénéfices futurs attendus. Admettons un bénéfice annuel normalisé de CHF 120 000 (après un salaire de dirigeant à un niveau de marché) et un taux de capitalisation de 15 %, courant pour une petite entreprise de services. La valeur de rendement atteint CHF 800 000. Un taux de 12 % porterait ce chiffre à CHF 1 000 000 : le choix du taux pèse très lourd.

La méthode des praticiens, très utilisée en Suisse, pondère les deux approches. La formule classique compte la valeur de rendement deux fois et la valeur substantielle une fois. Calcul : (2 x 800 000 + 300 000) / 3 = CHF 633 333. Certaines études retiennent une pondération différente selon le secteur : un service pèsera davantage sur le rendement, une industrie davantage sur la substance.

Le multiple d'EBIT (résultat avant intérêts et impôts) applique un coefficient sectoriel à l'EBIT. Avec un EBIT de CHF 130 000 et un multiple de 5, on obtient CHF 650 000. Les multiples varient selon la taille, le secteur et la récurrence du chiffre d'affaires.

Les quatre méthodes produisent donc une fourchette de CHF 300 000 à CHF 800 000 sur la même entreprise. Cet écart n'est pas un défaut : il mesure précisément le goodwill et signale la zone de négociation. Une estimation sans audit des comptes reste indicative. Faites-la valider par un expert-comptable avant de remettre une offre.

Source : Cabinet de conseil genevois illustratif (prix demandé CHF 800'000, actifs nets CHF 300'000) — estimation indicative, à valider par un expert-comptable

Après la signature, le goodwill entre dans vos comptes. Voici la chronologie des premiers bilans.

En droit commercial suisse, le goodwill acquis est activé au bilan, dans les immobilisations incorporelles. Il est ensuite amorti sur sa durée d'utilité. Selon les dispositions sur la présentation des comptes (art. 960a et 960d CO), cette durée doit être estimée de manière prudente. La pratique retient cinq ans par défaut. Une durée plus longue, jusqu'à dix ans, doit être justifiée, par exemple par des contrats clients de longue durée ou une position de marché stable. Au-delà, la justification devient difficile à défendre.

Reprenons nos CHF 500 000 de goodwill. Sur cinq ans, l'amortissement annuel est de CHF 100 000. Sur dix ans, il tombe à CHF 50 000. L'écart de CHF 50 000 par an se lit directement dans votre résultat des premiers exercices. Une durée courte réduit le bénéfice comptable plus vite, mais assainit le bilan plus tôt.

L'effet sur le capital propre est immédiat. Si vous financez la reprise par une société, le goodwill figure à l'actif, mais chaque amortissement diminue les fonds propres. Pour une société nouvellement créée (SA avec un capital-actions minimal de CHF 100 000, ou Sàrl dès CHF 20 000), un goodwill élevé peut absorber une part significative du capital en quelques exercices. Il faut en tenir compte avant la création de la société, au moment de dimensionner le capital.

Les actifs identifiables suivent des règles distinctes : les machines et le mobilier s'amortissent selon leur durée de vie, les stocks s'évaluent au coût ou à la valeur de marché si celle-ci est inférieure. Le goodwill, lui, n'a pas de valeur de revente indépendante : en cas de difficulté, il est le premier poste à perdre sa valeur.

Source : Art. 960a et 960d CO (immobilisations incorporelles, amortissement selon la durée d'utilité) — fedlex.admin.ch

Le fisc ne suit pas toujours la comptabilité. Ce point se décide pendant la négociation, car il oriente la structure de l'opération.

Deux voies existent. La première est la reprise d'actifs et de passifs : vous achetez les éléments de l'entreprise, goodwill compris, par votre propre structure. Le goodwill acquis ainsi est généralement considéré comme un actif amortissable. L'amortissement est en principe déductible, mais les taux et les conditions varient selon les cantons. Certains admettent l'amortissement fiscal du goodwill acquis sur plusieurs années, d'autres le limitent. Confirmez la pratique auprès de l'administration fiscale de votre canton (pour Genève : ge.ch/dossier/vos-impots) avant de bâtir votre plan.

La seconde est le rachat d'actions : vous achetez les titres de la société. L'entreprise garde ses actifs et son bilan inchangés, et aucun goodwill n'apparaît dans ses comptes. Le prix payé au-delà de la valeur comptable des titres constitue pour vous le coût d'acquisition de la participation, non amortissable fiscalement en principe. Le financement de ce prix, notamment par emprunt, soulève des questions de déductibilité des intérêts et de remboursement par la société rachetée, à examiner avec soin.

Côté vendeur, le régime diffère aussi. Un vendeur personne physique qui cède des actions détenues dans sa fortune privée réalise en règle générale un gain en capital exonéré d'impôt sur le revenu, sous réserve des règles sur la liquidation partielle indirecte et le transfert à une société que le vendeur contrôle. Celui qui vend un fonds de commerce détenu dans une exploitation individuelle réalise un bénéfice de liquidation, imposé séparément à un taux réduit dans la plupart des cantons. L'Administration fédérale des contributions décrit ces mécanismes sur estv.admin.ch.

Le vendeur préfère souvent la vente d'actions, l'acheteur la reprise d'actifs. Cette divergence d'intérêts nourrit la négociation du prix. Chaque situation exige une simulation chiffrée.

Au moment de la signature, c'est la banque qui examine vos chiffres. Elle distingue le prix des actifs, qu'elle peut nantir, du prix du goodwill, qu'elle ne peut pas saisir en cas de défaut.

Sur notre exemple, les CHF 300 000 d'actifs peuvent servir de base à un crédit garanti. Les CHF 500 000 de goodwill reposent uniquement sur les flux futurs. Les banques attendent donc souvent un apport en fonds propres plus élevé pour la part de goodwill, fréquemment de l'ordre de 20 % à 30 % du prix total, selon l'établissement et le secteur.

La capacité de remboursement se mesure ainsi : le bénéfice normalisé, après salaire du dirigeant, doit couvrir les intérêts et l'amortissement de la dette avec une marge. Sur un crédit de CHF 560 000 amorti sur sept ans, l'annuité de capital seule dépasse CHF 80 000, soit les deux tiers d'un bénéfice de CHF 120 000. La marge est mince : un recul du chiffre d'affaires de 15 % la fait disparaître.

Pour partager ce risque, le contrat de vente prévoit plusieurs protections. Les garanties du vendeur portent sur l'exactitude des comptes, l'absence de litiges et la situation fiscale, avec un plafond et une durée définis. Le paiement différé retient une partie du prix, par exemple CHF 100 000, jusqu'à l'expiration des garanties. L'earn-out lie une fraction du prix aux résultats des deux ou trois exercices suivants : si le chiffre d'affaires se maintient, le vendeur perçoit le solde, sinon le prix baisse. Cette clause suppose une définition précise du calcul, pour éviter les contestations.

Le contrôle des comptes par un tiers avant l'offre reste la meilleure protection. Le registre du commerce (zefix.admin.ch) permet aussi de vérifier la situation juridique de la société cible avant d'aller plus loin.

Le tableau ci-dessous résume les cinq critères sur notre exemple d'une reprise à CHF 800 000.

Critère | Goodwill (CHF 500 000) | Actifs identifiables (CHF 300 000) Valorisation | Valeur de rendement, multiples d'EBIT, très sensible au taux | Valeur substantielle, appuyée sur des valeurs de marché Comptabilité | Activé, amorti sur 5 ans (jusqu'à 10 ans justifiés), soit CHF 100 000 à CHF 50 000 par an | Amorti selon la durée de vie de chaque bien Fiscalité | Amortissement déductible selon le canton, en reprise d'actifs uniquement | Amortissement admis selon les taux usuels Financement | Non nantissable, apport en fonds propres plus élevé | Garantie bancaire possible Risque | Dépend de la fidélité des clients après le départ du cédant | Limité par la valeur de revente

Repreneur d'un cabinet ou d'un commerce de service : le goodwill domine le prix. Concentrez la diligence sur la clientèle, prévoyez une période d'accompagnement du cédant et privilégiez un earn-out ou un paiement différé.

Repreneur d'une entreprise industrielle : les actifs dominent. Faites expertiser les machines et les stocks, et appuyez le crédit sur ces garanties. Le goodwill reste à justifier, mais il pèse moins.

Vendeur qui prépare sa sortie : la valeur de rendement progresse si le bénéfice est stable et si l'entreprise ne dépend plus de vous. Documentez vos contrats, déléguez les relations clients et comparez vente d'actions et vente d'actifs sur le plan fiscal avant d'ouvrir les discussions.

Primo-entrepreneur qui crée sans reprendre : aucun goodwill n'est à payer. En contrepartie, la clientèle est à construire, et la création d'une SA ou d'une Sàrl requiert un capital-actions et une inscription au registre du commerce. C'est la voie la moins coûteuse au départ, mais la plus lente.

Dans tous les cas, faites valider le prix, la structure et le traitement fiscal par un expert-comptable avant la signature.