Qu'est-ce que le goodwill en comptabilité ? Définition en Suisse
Le goodwill est la prime payée au-delà de la valeur nette d'une entreprise lors d'une acquisition. Découvrez son calcul et traitement selon les règles suisses.
Vous avez trouvé la bonne entreprise à acheter. Le prix vous semble juste. Puis votre fiduciaire mentionne qu'un tiers de ce que vous payez correspond à du « goodwill ». Soudain, vous n'êtes plus sûr de ce que votre argent achète réellement.
Voici la version courte : le goodwill est réel, il figure au bilan, et en Suisse, il obéit à des règles qui diffèrent de ce que la plupart des guides en ligne décrivent. Cet article explique ce que signifie le goodwill en comptabilité, comment le calculer, et surtout, comment les entreprises suisses doivent le traiter en vertu du Code des obligations et des Swiss GAAP FER.
Qu'est-ce que le goodwill en comptabilité ?
Le goodwill est un actif incorporel comptabilisé lorsqu'un acquéreur paie plus pour une entreprise que la juste valeur de ses actifs nets identifiables. Il capture une valeur que l'on ne peut pas toucher : la réputation, la fidélité des clients, la force de la marque et la qualité des collaborateurs.
Deux règles le définissent. Premièrement, le goodwill n'apparaît que lors d'une acquisition. Une entreprise peut passer des décennies à bâtir une excellente réputation, mais ce goodwill généré en interne n'apparaît jamais dans son propre bilan. Il ne devient visible que lorsque quelqu'un le paie. Deuxièmement, le goodwill figure au bilan de l'acquéreur, sous les actifs incorporels à long terme.
Exemple simple : scénario réaliste
Supposons que vous achetiez un café genevois bien connu pour CHF 500 000. Son équipement, ses stocks et ses droits de bail, déduction faite de ses dettes, valent CHF 400 000 à la juste valeur. Les CHF 100 000 restants constituent le goodwill : le prix de ses habitués, de son nom et de son emplacement en coin de rue.
Nous suivrons ce café tout au long de l'article, car le goodwill prend bien plus de sens avec un exemple concret qu'avec des définitions abstraites.
Comment calculer le goodwill ?
Formule
Goodwill = Prix d'achat − Juste valeur des actifs nets identifiables (actifs − passifs)
Appliquons les chiffres du café étape par étape :
Prix d'achat : CHF 500 000
Juste valeur des actifs : CHF 450 000 (équipement, stocks, droits de bail, trésorerie)
Notez l'expression juste valeur, et non valeur comptable. La valeur comptable correspond à ce que les comptes indiquent comme coût d'un actif, diminué des amortissements. La juste valeur est ce qu'il vaut aujourd'hui. Les machines à expresso du café peuvent figurer dans les livres à CHF 20 000, mais se vendre CHF 35 000 sur le marché libre. Avant de calculer le goodwill, chaque actif est réévalué à sa juste valeur.
Cet exercice de réévaluation s'appelle une allocation du prix d'achat (PPA). En termes simples, l'acheteur répartit le prix sur tout ce qui est identifiable en premier lieu, les actifs corporels. Ensuite, les incorporels comme les listes de clients ou une marque, et tout ce qui ne peut être expliqué par aucun actif spécifique devient du goodwill. Ce n'est pas non plus un résidu négligeable.
Une étude du cabinet de conseil Houlihan Lokey a révélé que la transaction M&A médiane alloue environ 47 % du prix d'achat au goodwill et 34 % supplémentaires aux incorporels identifiables. Ce que l'on ne peut pas toucher représente généralement la majeure partie de ce que l'on paie.
Que se passe-t-il si le prix payé est inférieur ? (Goodwill négatif)
Il arrive qu'un acheteur paie moins que la juste valeur des actifs nets ; par exemple, lorsqu'un propriétaire a besoin d'une sortie rapide. La différence est un badwill (goodwill négatif). En vertu de Swiss GAAP FER 30, un passif est considéré comme un goodwill négatif, ou il peut être compensé dans les capitaux propres à la date d'acquisition. Traitez-le comme un signal pour vérifier à nouveau votre due diligence : les véritables bonnes affaires existent, mais les problèmes cachés aussi.
Qu'est-ce qui crée du goodwill dans une entreprise ?
Le goodwill regroupe tout ce qui rend une entreprise plus précieuse que la somme de ses parties. En pratique, les acheteurs paient une prime pour :
La réputation de la marque : Le nom du café signifie quelque chose dans le quartier
Les relations clients : Des habitués qui reviennent sans qu'on le leur demande
Une équipe qualifiée et stable : Des collaborateurs qui restent lors du changement de propriétaire
L'emplacement et la position sur le marché : Un emplacement en coin de rue que les concurrents ne peuvent pas reproduire
Le savoir-faire et les processus : Recettes, conditions fournisseurs, routines opérationnelles
Les comptables distinguent le goodwill acquis du goodwill inhérent. Le goodwill inhérent est la valeur qu'une entreprise construit en interne au fil des années. Il est réel, mais il n'est jamais comptabilisé. Seul le goodwill acquis, cristallisé par une transaction réelle, atteint le bilan.
Sur le marché suisse, la prime a souvent des moteurs spécifiques : une clientèle stable avec des mandats récurrents, des licences ou des autorisations difficiles à obtenir, et des contrats à long terme. Pour les entreprises de services à Genève, les mandats récurrents à eux seuls peuvent justifier la majeure partie du goodwill dans une transaction. Un acheteur ne paie pas pour des bureaux et des ordinateurs ; il paie pour des revenus qui arrivent chaque janvier sans appel commercial.
Comment le goodwill est-il traité en Suisse ?
C'est là que la pratique suisse diverge de la réponse standard des manuels. Les entreprises suisses disposent de plus de flexibilité avec le goodwill que les déclarants IFRS ou US GAAP — y compris la possibilité de le supprimer entièrement du bilan.
Comptes statutaires en vertu du Code des obligations suisse (CO)
Chaque entreprise suisse tient des comptes statutaires en vertu du Code des obligations (art. 957 ss CO). Dans ces comptes, le goodwill acquis est capitalisé en tant qu'actif incorporel et amorti sur sa durée d'utilité. La pratique suisse, et les autorités fiscales, acceptent généralement un amortissement sur cinq ans.
Cet amortissement a de l'importance pour votre facture fiscale : c'est une charge annuelle qui réduit le bénéfice imposable dans les comptes statutaires, ce qui est l'une des raisons pour lesquelles le traitement comptable du goodwill mérite attention avant la clôture d'une transaction, et non après.
Swiss GAAP FER 30 : deux choix de politique
Les groupes qui publient leurs comptes selon le référentiel Swiss GAAP FER font face à un choix qui surprend de nombreux chefs d'entreprise. FER 30, la norme pour les états financiers consolidés, autorise deux traitements :
Option 1 : Capitalisation et amortissement
Le goodwill figure au bilan et est amorti sur sa durée d'utilité : généralement cinq ans, jusqu'à vingt ans dans des cas exceptionnels justifiés. Le résultat supporte une charge annuelle prévisible.
Option 2 : Imputation sur les capitaux propres
Le goodwill est déduit directement des capitaux propres à la date d'acquisition. Il ne touche jamais le compte de résultat, ce qui rend les bénéfices futurs plus nets.
La contrepartie : les capitaux propres chutent immédiatement, et les notes doivent indiquer à quoi aurait ressemblé une capitalisation et un amortissement théoriques, chaque année, pendant la durée d'utilité supposée du goodwill.
La révision de FER 30, en vigueur depuis le 1er janvier 2024, a renforcé la voie de l'imputation. Les entreprises qui la choisissent doivent désormais d'abord identifier et comptabiliser les actifs incorporels acquis qui étaient pertinents pour la décision d'achat, tels que les relations clients ou la technologie. Seul le solde peut être imputé, ce qui réduit le montant qui disparaît dans les capitaux propres.
Une règle supplémentaire : le choix s'applique de manière cohérente à toutes les acquisitions. Un groupe ne peut pas amortir le goodwill sur une transaction et l'imputer sur la suivante.
En pratique, l'imputation sur les capitaux propres est devenue la voie standard parmi les adoptants suisses de FER. Plusieurs groupes cotés ont changé de politique ces dernières années précisément parce que c'est ce que font les entreprises comparables, et parce que cela supprime une charge pluriannuelle sur le bénéfice déclaré.
Swiss GAAP FER vs IFRS : ce qui compte pour le goodwill
La même acquisition peut paraître très différente selon le référentiel comptable. En vertu d'IFRS 3, le goodwill n'est jamais amorti. Il reste au bilan à sa valeur intégrale et fait l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an en vertu d'IAS 36. Si l'unité génératrice de trésorerie portant le goodwill perd de la valeur, l'entreprise comptabilise une dépréciation, en une seule fois.
Voici comment les deux référentiels se comparent sur les points essentiels :
Swiss GAAP FER 30
IFRS (IFRS 3 / IAS 36)
Amortissement
Oui, généralement 5 ans, max 20
Non, durée indéfinie
Option d'imputation sur capitaux propres
Oui, à la date d'acquisition, avec mention dans les notes
Non autorisé
Test de dépréciation
En présence d'indicateurs
Obligatoire, au moins annuellement
Effet sur le résultat
Charge annuelle régulière (ou nulle, si imputé)
Aucune charge jusqu'à la dépréciation, puis un impact soudain
Utilisateurs suisses typiques
Groupes nationaux, PME, la plupart des mid-caps cotées
Groupes cotés à l'international
Amortissement
Swiss GAAP FER 30Oui, généralement 5 ans, max 20
IFRS (IFRS 3 / IAS 36)Non, durée indéfinie
Option d'imputation sur capitaux propres
Swiss GAAP FER 30Oui, à la date d'acquisition, avec mention dans les notes
IFRS (IFRS 3 / IAS 36)Non autorisé
Test de dépréciation
Swiss GAAP FER 30En présence d'indicateurs
IFRS (IFRS 3 / IAS 36)Obligatoire, au moins annuellement
Effet sur le résultat
Swiss GAAP FER 30Charge annuelle régulière (ou nulle, si imputé)
IFRS (IFRS 3 / IAS 36)Aucune charge jusqu'à la dépréciation, puis un impact soudain
Utilisateurs suisses typiques
Swiss GAAP FER 30Groupes nationaux, PME, la plupart des mid-caps cotées
IFRS (IFRS 3 / IAS 36)Groupes cotés à l'international
Swiss GAAP FER vs IFRS :
Conséquence pratique
Une entreprise qui publie ses comptes selon FER et amortit le goodwill déclare généralement des bénéfices plus faibles mais plus stables dans le temps.
En revanche, un déclarant IFRS enregistre souvent des bénéfices plus élevés les bonnes années, car le goodwill n'est pas amorti. Cependant, si l'entreprise acquise sous-performe, la société peut faire face à une charge de dépréciation ponctuelle significative, entraînant une forte baisse des résultats.
Un déclarant FER qui impute le goodwill directement sur les capitaux propres évite à la fois les charges d'amortissement et de dépréciation dans le compte de résultat. C'est précisément pourquoi les banques, les investisseurs et les autres parties prenantes qui examinent les états financiers suisses doivent toujours consulter les notes pour comprendre comment le goodwill a été comptabilisé.
Aucune approche n'est « correcte ». Mais si vous comparez les comptes d'une cible suisse avec ceux d'un concurrent étranger, vous devez savoir quel référentiel chacun suit.
Que se passe-t-il avec le goodwill après l'acquisition ?
Le goodwill ne reste pas simplement au bilan. Selon le traitement choisi, il est soit progressivement déprécié, soit testé pour dépréciation.
Amortissement : la voie planifiée
Si l'acheteur du café amortit le goodwill de CHF 100 000 sur cinq ans, le compte de résultat absorbe CHF 20 000 par an. Le bénéfice paraît plus faible pendant ces cinq années, puis la charge disparaît. Prévisible, sans surprise, et facile à planifier — ce que la plupart des propriétaires de PME souhaitent.
Dépréciation : la falaise soudaine
La dépréciation fonctionne différemment. Supposons que le café perde son barista vedette et que la moitié des habitués le suive. Si l'entreprise ne peut plus soutenir la valeur comptable du goodwill, l'acheteur doit le déprécier immédiatement. Une dépréciation de CHF 60 000 apparaît dans le compte de résultat en une seule année.
Les dépréciations envoient également un signal. Les banques et les investisseurs lisent une dépréciation du goodwill comme un aveu : nous avons surpayé, ou l'entreprise s'est détériorée sous notre surveillance. Cela peut affecter les conditions de crédit et les négociations futures, c'est pourquoi les déclencheurs de dépréciation — perte de clients clés, ralentissement du marché, changement réglementaire — méritent d'être surveillés dès le premier jour.
Une subtilité propre à la Suisse
Si le goodwill a été imputé sur les capitaux propres et que l'entreprise est ensuite vendue, ce goodwill imputé doit tout de même être pris en compte lors du calcul du gain ou de la perte sur cession. L'imputation supprime le goodwill de la vue ; elle ne le supprime pas de la réalité économique.
Goodwill lors d'une cession ou acquisition suisse
Si vous achetez, le goodwill est ce que vous payez au-delà du bilan. Si vous vendez, c'est la valeur que vos années de travail ont construite. Dans tous les cas, trois questions méritent une réponse avant de signer.
La prime est-elle justifiée ?
La due diligence doit vérifier si les incorporels sous-jacents au goodwill sont durables. Les clients restent-ils en raison de l'entreprise, ou en raison du propriétaire sortant ? Un examen approfondi de la concentration des clients, des contrats et de la stabilité de l'équipe vous indique si cette prime de CHF 100 000 est un actif ou un espoir. Notre équipe fournit un soutien en M&A et en évaluation d'entreprise précisément à ce stade.
Quelles sont les implications fiscales ?
Dans les comptes statutaires suisses, l'amortissement du goodwill est généralement accepté comme charge déductible dans les délais standard. Confirmez les spécificités avec un spécialiste fiscal avant de publier.
Sur cinq ans, cela réduit sensiblement le coût après impôt de l'acquisition, mais seulement si la transaction est structurée pour le permettre.
Cession d'actifs ou cession d'actions ?
La structure modifie la situation du goodwill. Dans une cession d'actifs, l'acheteur comptabilise le goodwill directement dans ses propres comptes statutaires et peut généralement l'amortir. Dans une cession d'actions, le goodwill n'apparaît généralement qu'au niveau consolidé, où les choix de FER 30 s'appliquent.
La bonne structure dépend des considérations fiscales, de responsabilité et de financement, et il est bien plus facile de la définir avant la clôture. Un audit financier indépendant et contrôles internes aident également à vérifier les chiffres derrière les justes valeurs.
Acquisition ou vente d'entreprise à Genève ?
Parlez à nos experts certifiés de l'évaluation, de l'allocation du prix d'achat et du traitement comptable approprié pour votre transaction.
FAQ
Les deux, à des moments différents. Lors de la comptabilisation, c'est un actif incorporel au bilan. Il devient une charge progressivement par l'amortissement, ou soudainement par une dépréciation.
Conclusion
Le goodwill est la prime d'acquisition : le prix de la réputation, des relations et de la dynamique qu'aucun registre d'actifs ne peut lister. Le calculer est simple. Décider comment le traiter en Suisse ne l'est pas, car les comptes statutaires CO, la voie d'amortissement FER 30 et l'imputation sur capitaux propres FER 30 modifient chacun votre bénéfice déclaré, vos capitaux propres et votre position fiscale de manière différente. Le bon choix dépend de votre transaction, de votre financement et de vos projets pour l'entreprise.
