Administrateurs et gérants de société un guide des rôles et obligations légales

Les administrateurs et gérants de société jouent un rôle clé dans la gestion et le bon fonctionnement des entreprises en Suisse. Leur mission va au-delà de la simple supervision des activités : ils doivent prendre des décisions stratégiques, veiller au respect des obligations légales et protéger les intérêts des actionnaires et autres parties prenantes. Que ce soit dans une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou une Société Anonyme (SA), leurs responsabilités incluent la gestion des risques, la mise en œuvre des décisions de l’assemblée générale et le respect des statuts de la société. Ce guide offre une vue d'ensemble des rôles, des compétences requises, et des responsabilités inhérentes à chaque fonction pour aider les PME et autres entreprises à se conformer aux exigences légales et à assurer une gestion efficace et structurée.

Quel est le rôle d'un gérant de société à responsabilité limitée (SARL) ?

Le rôle du gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) en Suisse est de gérer la société au quotidien et de représenter celle-ci dans ses relations avec les tiers. Voici les principales responsabilités du gérant :

• Gestion opérationnelle : Le gérant prend en charge les affaires courantes de la SARL, veille au bon fonctionnement de l'entreprise et supervise les activités au jour le jour.

• Exécution des décisions : Il est chargé de mettre en œuvre les décisions prises par l'assemblée générale des associés, notamment en ce qui concerne les orientations stratégiques et les aspects financiers de l'entreprise.

• Conformité légale : Le gérant doit s’assurer que la SARL respecte les obligations légales et réglementaires suisses, notamment le Code des Obligations. Cela inclut le respect des statuts de la société et des décisions des associés.

• Représentation de la SARL : En tant que mandataire, le gérant représente légalement la société vis-à-vis des tiers, que ce soit dans des contrats, des négociations ou devant les autorités.

Quel est le rôle d'administrateur de société anonyme (SA)

Dans une société anonyme (SA), le terme de gérant n'est pas couramment utilisé, car la gestion de la société est en principe assurée par le Conseil d’administration et la direction exécutive. Toutefois, si une SA délègue une partie de la gestion quotidienne à une personne spécifique, cette fonction pourrait être assimilée à celle d’un directeur ou d'un administrateur. Dans ce cas, son rôle comprendrait les responsabilités suivantes :

• Gestion opérationnelle : Assurer la gestion quotidienne de l’entreprise selon les objectifs fixés par le Conseil d’administration.

• Mise en œuvre des décisions stratégiques : Appliquer les stratégies et politiques décidées par le conseil pour atteindre les objectifs de la SA.

• Surveillance et coordination : Superviser les équipes, organiser les ressources et veiller à l’efficacité des opérations.

• Reporting : Informer régulièrement le Conseil d'administration sur la situation de l'entreprise, les performances et les éventuels défis.

Quelles sont les obligations légales des administrateurs de société ?

Les administrateurs et/ou gérants de société, qu’il s’agisse d’une Société Anonyme (SA) ou d’une SARL, ont des responsabilités légales définies par le Code des Obligations. Ils doivent gérer la société avec soin, protéger les intérêts des actionnaires et veiller au respect des lois en vigueur.

Société Anonyme (SA) : Les articles 620 à 763 du CO détaillent les obligations et responsabilités des administrateurs de SA. Vous pouvez accéder à ces articles sur le site officiel de la Confédération suisse :

• Devoir de diligence et de fidélité : Les administrateurs doivent gérer la société avec soin, protéger les intérêts de l'entreprise et éviter tout conflit d'intérêts. Ils sont tenus de prendre des décisions dans le meilleur intérêt de la société, en évitant les négligences qui pourraient nuire à l'entreprise ou aux actionnaires.

• Responsabilité envers la société et les tiers : Les administrateurs peuvent engager leur responsabilité civile en cas de mauvaise gestion, de non-respect des lois ou de dommages causés par leurs actions. Ils sont responsables envers la société, les actionnaires et, dans certains cas, envers les créanciers de l’entreprise.

• Surveillance et contrôle de la gestion : Le conseil d'administration est chargé de la surveillance et du contrôle de la gestion de l'entreprise. Il doit s'assurer que la direction exécute les décisions de manière conforme aux objectifs de la société, et il doit prendre les mesures nécessaires pour corriger les irrégularités éventuelles.

Société à Responsabilité Limitée (SARL) : Les articles 772 à 827 du CO couvrent les responsabilités des gérants de SARL. Ces dispositions sont également disponibles sur le site officiel :

• Gestion des affaires courantes : Les gérants sont responsables de la gestion quotidienne de la SARL. Ils veillent au bon fonctionnement de l’entreprise, prennent des décisions opérationnelles et s’assurent que les activités respectent les objectifs et les statuts de la société.

• Responsabilité envers la société et les associés : Les gérants doivent agir dans l’intérêt de la SARL et de ses associés. En cas de mauvaise gestion ou de non-respect des obligations légales, ils peuvent engager leur responsabilité civile, particulièrement si leurs actions causent des dommages à la société ou aux tiers.

• Conformité légale et respect des statuts : Les gérants doivent veiller à ce que la SARL respecte les lois suisses et ses propres statuts. Cela inclut le respect des décisions de l'assemblée des associés et la conformité aux obligations légales telles que l’enregistrement au registre du commerce et la tenue de la comptabilité.

Quelle est la différence entre administrateur et gérant d'entreprise ?

Un administrateur siège généralement au conseil d'administration d’une SA et prend des décisions stratégiques. En revanche, le gérant est souvent responsable des opérations quotidiennes, particulièrement dans les SARL, et agit comme mandataire de la société au sein du registre du commerce.

Quels risques encourent les dirigeants de société ?

Les dirigeants de société en Suisse, qu'ils soient administrateurs ou gérants, peuvent engager leur responsabilité civile et pénale en cas de non-respect des lois. Ils sont tenus de protéger les intérêts de la société et des parties prenantes sous peine de sanctions, notamment dans les cas de mauvaise gestion ou de fraude.

Ils représentent la société auprès des autorités cantonales et de l'administration fiscale des contributions (AFC). Si des créances prioritaires tel que la TVA, les charges sociales ou l'impôt sur les sociétés n'étaient pas payées alors leurs responsabilité pourrait être engagées à titre personnel.

Quelles sont les fonctions d'un administrateur dans une SA ?

Un administrateur de SA participe aux décisions stratégiques et siège au conseil d'administration. Sa mission comprend la surveillance de la gestion de l'entreprise, la fixation des objectifs et l’assurance de la conformité légale et des statuts de la société.

Quel est le statut juridique d'un gérant de SARL ?

En Suisse, le gérant de SARL est un mandataire inscrit au registre du commerce. Il détient des pouvoirs de décision qui lui sont conférés par les statuts et le contrat de gérance, tout en respectant les décisions de l'assemblée générale et les intérêts de la société.

Comment sont nommés et révoqués les gérants de société ?

La nomination et la révocation des gérants de société, en particulier pour les SARL, sont décidées lors de l'assemblée générale des associés.

Tous les membres inscrits au registre du commerce des sociétés peuvent démissionner de leurs fonctions par simple lettre envoyée au registre du commerce du canton concerné.

Quelles sont les responsabilités d'un administrateur dans la gouvernance d'une société ?

Les administrateurs jouent un rôle central dans la gouvernance d'une société, en s’assurant que les actions sont alignées avec les intérêts de la société et des actionnaires. Ils veillent à ce que la société respecte ses obligations légales, sa stratégie et ses objectifs.

Pourquoi est-il important d'avoir une assurance responsabilité civile pour les dirigeants ?

Une assurance responsabilité civile protège les dirigeants contre les risques de litiges et de pertes financières liés à leurs décisions de gestion. Elle offre une sécurité aux administrateurs et gérants face aux conséquences de leurs actes dans la société.

Conclusion

Les administrateurs et gérants de sociétés jouent un rôle crucial dans la gestion et la conformité légale des entreprises, que ce soit dans une SARL ou une SA. Face aux multiples responsabilités et aux risques inhérents à leur fonction, une expertise solide et un encadrement adapté sont essentiels. Chez Fiduciaire Genevoise, nous accompagnons les administrateurs et dirigeants de sociétés de toutes tailles en Suisse, qu’il s’agisse de startups, PME ou multinationales. Notre équipe de spécialistes veille à assurer une gestion optimale et conforme aux exigences légales pour sécuriser vos intérêts et ceux de votre entreprise.

Si vous souhaitez bénéficier d’un accompagnement de confiance pour vos obligations en tant qu’administrateur ou gérant, Fiduciaire Genevoise est à votre disposition pour répondre à tous vos besoins en conseil et gestion d’entreprise.

FAQ :

Quelles assurances sont recommandées pour les administrateurs et gérants de société ?

Pour les administrateurs et gérants de société en Suisse, certaines assurances sont fortement recommandées pour couvrir les risques associés à leurs responsabilités.

• Assurance protection juridique

• Assurance accident et maladie pour les dirigeants

• Prévoyance professionnelle (2e pilier)

• Assurance de perte d'exploitation

Si vous souhaitez souscrire ou vous informer sur une assurance contactée notre partenaire Assurance Genevoise.